従来、M&Aや組織再編において、価値評価は専門的領域とみなされ、第三者評価機関に依頼すれば事足りるという理解が一般的でしたが、近年、価値評価に係る公正性をどう担保するかがガバナンス上の重要課題となりつつあります。海外アクティビストを含む反対株主による訴訟リスクが顕著となる中、公正担保措置についても形式だけではなく、実質的に機能することが求められています。例えば、経産省による「公正なM&Aの在り方に関する指針」(新MBO指針)においては、特別委員会の形式的な設置や第三者評価機関による評価だけでなく、独立的なフィナンシャルアドバイザーや評価機関による、当事者や特別委員会への公正価値に係る助言や、フェアネスピニオンの取得が、公正性を担保するための措置として記載されています。このような規準の下では、経営者や独立委員会が自らの責務として価値評価上の論点を理解し、評価が公正であることにつき一定の判断を求められるといえます。アルファフィナンシャルエキスパーツの専門家は、以下のような類型の状況において、独立的立場から公正価値についての助言を提供しています。

  • 第三者評価機関の評価についてのレビュー(評価プロセス、技法、インプット等の妥当性、評価に係る論点の整理、リスク評価など)
  • M&Aや組織再編において第三者評価機関に提供する事業計画の妥当性検証(前提条件の合理性、実現可能性、使用するデータの合理性、会計基準やファイナンス理論との整合性検証、改善に関する助言提供など)
  • M&Aやプロジェクトファイナンス等の目的での財務モデリングおよびモデルレビュー、関連する助言提供
  • その他、完全子会社化など公正性が求められる事案における経営者や独立委員会への公正価値や財務上の論点についての助言提供
  • ジョイントベンチャー契約における株式譲渡の際の株式価値評価プロセスに係る評価や助言提供(第三者評価機関としての評価、評価機関の選定、プロセスやプロトコルの設計、JVパートナーとの交渉支援など)